Ein verheerender Meteoriteneinschlag in der Nähe der Kleinstadt Badger in Pennsylvania entfesselt eine toxische Gaswolke, der die gesamte Bevölkerung zum Opfer fällt. Als die Regierung die renommierte Exobiologin Lauren Stone zur Untersuchung an die Unglücksstelle entsendet, bietet sich ihr ein Bild des Grauens. Nur kurze Zeit später erwacht eines der Opfer während der Obduktion zu rätselhaftem Leben – und mit ihm 49 andere.
Als Theo eines Morgens aufwacht, liegt seine Frau Angela tot neben ihm. Die kurz darauf eintreffende Polizei glaubt seinen Unschuldsbeteuerungen nicht, denn alle Beweise sprechen gegen ihn, und so bleibt dem entsetzten Ex-Feuerwehrmann nur noch die Flucht. Dabei sind ihm jedoch nicht nur zwei hartnäckige Cops auf den Fersen, sondern aus irgendeinem Grund scheint es halb Kapstadt auf sein Leben abgesehen zu haben.
Als die NASA drei mysteriöse Signalquellen empfängt, die ihren Ursprung nicht in den unbekannten Tiefen des Weltraums haben, sondern von Monden innerhalb unseres Sonnensystems senden, beauftragt sie Commander Roger Nelson mit einer gefährlichen Solomission.